1941 год. Фашистская Германия коварно напала на молодую Советскую республику. Узнав об этом, знаменитый авантюрист барон Фредерикс не может сидеть сложа руки, он рвется в Россию, чтобы помочь в борьбе с оккупантами. Но обстоятельства складываются так, что он вынужден вступить в ряды СС. Удастся ли ему и его ученику Василию Кузьмину уничтожить лабораторию СС, где под руководством штурмбанфюрера Августа Хирта немецкие ученые пытаются создать сверхсолдата? Каков замысел Ктулху, на чью сторону встанет Великий Спящий? Удастся ли остановить армию оживших мертвецов под руководством разумного шоггота?...